律师受委托为某国有企业僵尸清理提供非诉讼法律服务案

为落实国家及省委、省政府关于推进供给侧结构性改革、处置“僵尸企业”的工作部署，深化省属国有企业改革，盘活资产、化解矛盾。黑龙江省人民政府办公厅于2018年11月02日，下发“黑龙江省人民政府办公厅关于省属僵尸企业处置工作的指导意见”。文件明确指出，到2020年，要基本完成省属“僵尸企业”处置工作，加快“僵尸企业”重组整合和市场出清，推动省属国有企业瘦身健体、提质增效，优化国有资本布局、提升运营效益。同时妥善安置职工，促进企业和社会和谐稳定。

作为黑龙江省的知名企业，某集团下属数量较多的控股企业、参股企业，其历史遗留问题众多。部分企业本身只剩下一个“壳”，且形成时间较长，长期处于休眠状态；部分企业自成立之后，未实际开展过经营活动；部分企业资产变现困难，债务负担沉重。某集团在本次的僵尸企业清理中，既要依法维护出资人、债权人的合法权益，也要防止国有资产流失和恶意逃废债务行为，同时还要妥善安置员工，不产生不良的社会影响，任务难度大，面对情况复杂。为保证本次企业清理的效率，盘活存量国有资产，某集团委托本所制定僵尸企业清理方案。

第一、确定需要清理的企业名单。在深入研究了省办公厅的指导意见之后，本所确定了符合“僵尸企业”的条件。具体标准：一是已停产6个月或半停产12个月以上、连年亏损、靠政府或集团总部补贴和银行续贷存在的企业；二是资不抵债、扭亏无望、生产经营难以为继、不具备偿债能力的企业。具备上述条件之一确定为“僵尸企业”，纳入处置范围。

第二、确定需要清理的“僵尸企业”名单后，方案要求企业对自身资产、负债进行清查，编制资产清单和负债清单。重点关注资产是否存在产权纠纷，是否存在影响回收及变现能力的情形，股东是否存在未出资或者未足额出资的情形；关注企业是否在金融机构存在长短期借款，是否存在应付未付款项，是否存在欠付职工薪酬的情形，是否存在欠缴税费的情形。

第三、根据《中华人民共和国企业国有资产法》的相关规定：国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估。根据上述要求，为防止国有资产流失，方案要求在企业清查工作完成之后，需要聘请评估机构对企业资产进行评估，依据评估结果，确定企业价值。

第四、将需要清理的企业进行分类。对有少量资产或无资产、无经营、有人员、有债务、对生产力发展影响很小的企业，通过解散注销的方式完成清理；对建立后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务完结的企业，通过简易注销的方式完成清理工作；对于资不抵债、资产变现能力不足、无重组价值的企业，在深入清理资产负债之后，启动破产清算程序完成清理工作；对于资产关系复杂、债权债务数额较大、面临纠纷较多、规模较大的企业，为确保清理工作客观合法，防止国有资产流失，聘请中介机构介入清理工作，包括聘请会计师事务所对重点清理企业财务状况进行审计、聘请资产评估事务所对企业资产进行评估、聘请律师事务所对企业债权债务状况进行法律尽职调查并出具法律意见书，按照省政府确定的一企一策、分类处置原则，逐一做出清理方案，依法依规清理。

第五、对于符合自行清算及简易注销的“僵尸企业”，公司需按照《公司法》的相关要求，成立清算组，由清算组负责清算工作的实施，清算组对于申报的债权，要重点关注是否存在原始票据，对公司债权人申报的债权进行实质性审查。在清算过程中，企业要妥善安抚员工情绪，对于清算时尚在职的员工，按照解除劳动关系处理，依据其工作年限，予以补偿。

第六、企业清算工作完成之后，清算组按照《公司法》及公司法司法解释的相关要求，申请工商注销及税务注销。

上述法律规定，对于“僵尸企业”的自行解散清算，提供了法律依据。对于清算组的组成、工作内容以及清算流程提供了指导。