丁晓云：普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业的区别

*本文转自北京法院网，作者丁晓云。

我国合伙企业法将合伙企业区分为普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业三种类型。

普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

特殊的普通合伙企业指合伙企业的一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

三种类型的合伙企业主要区别:

一、合伙企业名称。

应分别标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限合伙”字样。

二、合伙人要求。

人数要求分别为两个以上、两个以上、两个以上五十个以下,其中至少有一个普通合伙人。普通合伙人不得为国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体。

三、出资形式要求。

分别为货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利、劳务;货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利、劳务;有限合伙人不得以劳务出资。

四、合伙事务执行人。

普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利;有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式,有限合伙人不得对外代表有限合伙企业。

五、责任承担。

普通合伙企业由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;特殊的普通合伙企业中,在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的一个或数个合伙人,承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任,合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由合伙人承担无限连带责任;有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

六、合伙人的继承人的资格。

普通合伙企业合伙人的继承人,按照合伙协议的约定或者全体合伙人一致同意,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格;有限合伙人的继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。