律师代理陈某某诉杨某某、某网络科技公司合同纠纷一审案

在2017年8月25日，我方当事人陈某某给某网络科技有限公司借了10万元，杨某某系该网络科技公司的法定代表人，杨某某与某网络科技有限公司给陈某某出具了一张借条。

借款期限届满，但没有偿还，遂三方商议，将某网络科技有限公司承租的一个店面转租给陈某某，用转让费抵借款。于是，陈某某和某网络科技有限公司在2019年3月1日签订了《经营场地租用权转让协议》。在《经营场地租用权转让协议》中明确约定，3月以前的房租，由杨某某负责，3月以后的房租由陈某某负责。某网络科技有限公司需要和原房东解除租赁合同，有陈某某与房东签署新的租赁协议。

协议签署后，由于杨某某一直未支付原房东3月以前的房租，房东遂将房屋锁上，禁止任何人使用。

鉴于此，陈某某要求杨某某和某网络科技有限公司退还转让费。

一、借贷关系已经转化为场地经营权和资产转让关系

本案中虽然陈某某未实际支付转让费，但自陈某某与某网络科技有限公司签署《经营场地租用权转让协议》之日起，双方的真实意思表示就是以借款折抵转让费，因此，在起诉阶段，10万元的性质属于支付转让行为的对价。

二、我方认为现合同已经无法履行，可以解除

根据《经营场地租用权转让协议》约定，杨某某和网络科技有限公司的义务是向陈某某交付场地以及场地里的资产，同时需要和原房东解除租赁关系，以便陈某某可以在该地实际经营，但现在因杨某某未向房东支付前期房租，导致房东不同意解除合同且强行将场地封锁，陈某某无法实际经营，因此合同目的无法实现，可以解除。

三、我方认为合同解除是因为杨某某未履行相关义务导致，所以其应该退还我方的10万元。

《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期间届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”。本案中，陈某某与某网络科技有限公司于2019年3月1日签订的《经营场地租用权转让协议》中，某网络科技有限公司负有的主要合同义务是将场地租用权转让给陈某某，解除与房屋所有权人的《房屋租赁合同》，2019年3月1日之前的租金由某网络科技有限公司承担，将经营场所的装修硬装部分、软装部分、可拆除、可移动等设备全部转让给陈某某等。根据已查明事实，某网络科技有限公司并未按照合同约定的义务与涉案房屋所有权人解除《房屋租赁合同》，且亦未按时向房屋所有权人给付2019年3月1日之前的房租，陈某某与某网络科技有限公司签订的《经营场地租用权转让协议》的目的是为了取得该公司场地经营权及内部装修、设备，并使用该房屋从事经营活动。

从表面上看，陈某某与某网络科技有限公司完成了涉案房屋的顺利交接，但实际上，某网络科技有限公司系基于与房屋所有权人的租赁关系而获得涉案房屋的使用权，对涉案房屋场地使用权转让涉及房屋使用人的变动，该变动须征得房屋所有权人的同意，但某网络科技有限公司没有证据证明房屋所有权人同意某网络科技有限公司向陈某某转租或由陈某某续租该房屋的事实。

某网络科技有限公司欠付房屋所有权人租金，使其对涉案房屋的租赁使用处于不稳定状态，也影响陈某某后续与房屋所有权人缔约租赁合同的机会。2019年3月底左右房屋所有权人将涉案租赁房屋锁闭后，造成陈某某亦无法按照《经营场地租用权转让协议》的约定，实际占有某网络科技有限公司向其转让的资产及设备。根据上述法律规定，某网络科技有限公司的行为已经致使陈某某不能实现签订本案《经营场地租用权转让协议》的合同目的，二审认定双方所签订的《经营场地租用权转让协议》已履行完毕不当，本院再审予以纠正。陈某某主张解除该协议并要求某网络科技有限公司向其返还转让费100000元及利息的请求应予支持。利息以陈某某一审主张月利率4.875‰为基准，自2019年3月2日至2019年6月1日为1462.5元；2019年6月2日起，以100000元为基数，按照月利率4.875‰，计算至付清之日止。陈某某以起诉方式主张解除合同，本院再审认定合同解除时间为陈某某主张合同解除之日即2019年9月16日。

由于房屋所有权人将涉案租赁房屋锁闭，实际占有某网络科技有限公司向陈某某转让的资产设备，故陈某某客观上不具备向某网络科技有限公司返还资产设备的条件，某网络科技有限公司可另行向占有人主张返还。

该案件并非简单的转租法律关系，该案件中属于经营权转让和房屋转租的交叉口，从双方签订的协议来看，陈某某的目的是为了获取实质的经营权利。正如再审过程中，中级人民法院的观点，表面上看被告已经将场地交付给陈某某，但交付却有严重的瑕疵，比如未经原房东的同意，原房东可以以被告擅自转租为由，收回房屋。

在双方签署的协议中也明确载明被告的义务是交付场地且与原房东解除租赁合同，但由于被告并未实际履行义务，导致原告签署该份合同的目的无法实现。

一、场地：若场地不是自有的，那么一定要得到原房屋产权人的同意方可转让；

二、资质：鉴于有些资质办理难度系数比较大，很多人通过受让的方式取得资产，若是经营权的转让，一定要明确资质归属问题；

三、资产：双方在协议书中明确资产的价格如何评估，资产是否一起转让。