律师代理翟某东与某科技公司股东知情权纠纷案

某科技公司于2010年5月20日成立，翟某东是某科技公司股东之一，占股权比例为30%。2018年5月31日，翟某东向某科技公司发出《关于要求查阅公司财务资料的函》，要求对方自收到函件3日内安排翟某东查阅公司财务情况，某科技公司回函称原公司财务负责人之一金某某的仓促离职导致部分财务资料未交接，同时认为翟某东既未说明此次查账目的，也未保证此次查账与案外人某常州公司起诉某科技公司的诉讼无关，故不同意翟某东查阅公司账册。

翟某东向法院起诉，请求：判令某科技公司提供自2010年8月X日公司成立至今每年的年度资产负债表、损益表（利润表）、年度审计报告、全部财务账簿｛包括但不限于财务凭证、财务账簿（含总账、明细分户账<包括但不限于固定资产、现金日记、应收应付账款等>）｝给翟某东及其委托的律师、注册会计师查阅、复制。

（一）股东知情权系股东的固有权利，除了法律规定的情形外，都应当予以支持。某科技公司认为其可能通过诉讼查阅凭证、账册产生对某科技公司诉讼不利的结果，但当事人如实向法庭陈述事实本就是当事人应当遵守的诚信原则，其查阅账册本身与其他案件无关，且即使通过诉讼了解其他案件的相关依据也不是不正当的目的，最高人民法院也有类似的判例认定。

（二）翟某东有权要求查阅公司财务凭证（含记账凭证、有关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。理由如下：

1、从账簿构成而言，凭证是账簿的基础。《会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”会计账簿系根据原始凭证制作，会计凭证是会计账簿的基础，股东只有通过查阅原始凭证与会计账簿相比对，才能客观真实了解公司状况。根据会计准则，契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，股东知情权的行使范围包括财务凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。

2、从立法目的而言，允许股东查询会计凭证，有利于股东行使知情权。会计凭证是制作账簿的基础资料，如果仅仅查看账簿，将不能了解账簿编制的是否正确、适当，不排除账簿与凭证不一致的情况出现，无法保证股东全面了解公司的经营状况，所以从保障股东知情权的立法目的，也应该支持股东查阅凭证。

3、从司法实践而言，也是支持股东查阅凭证。原江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第66条规定：“股份有限公司股东有权查阅的范围包括股东大会会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告。有限责任公司股东除有权查阅前款规定所列材料外，还可以查阅董事会决议、公司账薄及相关原始凭证。但股东出于损害公司利益的不正当目的的除外。”

虽然《公司法》司法解释四没有明确规定凭证系查阅范围，但是也没有禁止查阅，而是留给各地司法实践。但是各地法院典型案例也是支持查阅原始凭证为主。

一、某科技公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2010年5月20日至今的每年的年度资产负债表、损益表（利润表）、年度审计报告等财务报告供翟某东及其委托的律师、注册会计师在公司营业时间内查阅复制，查阅复制时间不得超过10个工作日。

二、某科技公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2010年5月20日至今每年的会计账簿（含总账、明细账）供翟某东及其委托的律师、注册会计师在公司营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日。三、驳回翟某东的其他诉讼请求。

二审法院判决：

一、维持一审民事判决第一项；

二、撤销一审民事判决第二项、第三项；

三、某科技公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2010年5月20日至今每年的会计账簿（含总账、明细账、记账凭证、所有原始凭证等）供翟某东及其委托的律师、注册会计师在公司营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日（翟某东行使股东知情权的地点，如财务资料仍在保全中，经原审法院批准后在原审法院指定的场所行使知情权，保全措施解除后，在某科技公司的经营场所范围内行使知情权）；

四、驳回翟某东的其他诉讼请求。

关于股东知情权的范围问题，股东要求查阅的会计账簿是否包括原始财务凭证，根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，会计凭证是会计账簿的原始素材，可以视为是会计账簿的附件。虽然公司法及其相关司法解释中对于股东查阅的会计账簿是否包括原始财务凭证并未明确规定，但是基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映，如果将股东查阅权的范围仅限于会计账簿，难以确保仅通过会计账簿就可以了解公司的真实经营情况，如存在会计账簿虚假记载的情形，会造出股东知情权的落空。因此，翟某东要求查阅的范围包括原始财务凭证等所有财务资料，具有合理性，亦不违反法律规定，本院依法予以支持。

关于某科技公司是否有权拒绝翟某东的股东知情权请求，本案中，某科技公司认为翟某东存在不正当目的，主要在于某常州公司与某科技公司之间存在的民间借贷纠纷，该案中翟某东及其父亲为第三人，翟某东起诉本案的目的为协助某常州公司谋取不法利益，侵害其公司权益。对此，本院认为，通过法院诉讼主张权利系当事人行使正当法律权利的行为，另案系民间借贷纠纷，与某科技公司并不存在经营业务的冲突，也不涉及商业秘密。某科技公司向法院积极举证与某常州公司之间就民间借贷的有关财务凭证本就系其法律义务，某科技公司认为翟某东主张股东知情权纠纷会侵害其公司在民间借贷纠纷案中的利益，没有事实和法律依据，本院依法不予采信。

综上，一审认定事实清楚，但对于股东知情权范围的认定有误，本院依法予以调整，对翟某东上诉请求中合理部分予以支持；某科技公司的上诉请求没有事实和法律依据，本院依法不予支持。原审法院查明事实清楚，适用法律不当，本院依法予以改判。

对于第1个问题，最高人民法院《公司法司法解释四》第八条规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。但是对股东可能将获取的信息用于诉讼或者仲裁活动，是否属于损害公司利益没有规定。本案法院认为公司应当在诉讼或者仲裁中诚信举证，不能隐瞒证据，伪造事实，所以即便股东将获取的信息作为另案对公司不利的证据，也不能作为不当目的，有利于敦促当事人在诉讼或者仲裁中诚信、积极举证，有利于查明案件事实。

《最高人民法院公报》2011年8期刊登的“李某君、吴某、孙某、王某兴诉江苏某置业发展有限公司股东知情权纠纷案”中，对于公司主张原告可能将获取的信息仲裁案件的抗辩意见，二审法院也认为，“《公司法》第三十四条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益,而不是一切利益。基于诚实信用原则,案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述,并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据,以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益,为法律所禁止。如置业公司持有在仲裁一案中应当提供而未提供相关证据,则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。综上,股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利,无合理根据证明股东具有不正当目的并可能损害公司利益,则不应限制其行使。置业公司拒绝四上诉人对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足,不予采信。”

对于第2个问题，实务中争议比较大，本案一审没有支持股东查阅原始凭证，但是二审改判支持。自公司法司法解释四没有规定股东可以查阅原始凭证后，实务中不支持股东查阅原始凭证的案件逐步增多。我们认为，如果不查阅原始凭证的，股东无法获取真正的财务信息，不利于监督。值得注意的是，公司法修改征求意见稿明确允许股东查阅原始凭证。