律师代理甲公司对乙公司提起技术开发(委托)合同纠纷仲裁案

申请人甲公司和被申请人乙公司于2016年3月2日签订了《技术开发（委托）合同》，项目名称为：“海参种质资源收集、保护与利用”。双方约定费用分五阶段支付，被申请人应在合同签订后支付首付款90万元，用于申请人进行基因测序，第二阶段是申请人交付海参基因数据（图谱）后十个工作日内，被申请人应支付90万元，第三阶段是被申请人采集完家系样品之后的十个工作日内，被申请人支付45万元，第四阶段是在申请人交付标记数据之后的十个工作日之内，被申请人支付尾款45万元，有效期为2016年3月2日至2019年3月1日止，在合同履行过程中，申请人按照合同约定内容进行了履行，并按照约定条款对基因数据图谱进行交付，且双方签字确认，交接时间为2016年10月25日（合同约定期限内进行了交付），但被申请人以交付图谱存在问题为理由拒绝支付第二阶段的款项，同时单方解除合同，不再支付后续款项，由于第二阶段的工作申请人已经完成，因此按照合同约定向深圳仲裁委员会主张权利。

一、被申请人已经构成根本性违约导致合同的目的无法实现。

1、被申请人拖延付款导致根本性违约行为的出现。

根据合同约定被申请人至今未履行付款义务，其所述理由为，我方交付的基因组数据不符合约定标准，首先合同中约定的是文件数据的交付行为，不存在符不符合标准的情形，所说的第一条第二款的内容我方是完全按照其约定进行的，更不可能存在被申请人所说的存在瑕疵的情况（对方也没有相应的证据支持），对此，在交付时双方均对其全部内容进行了签字确认，同时未提出任何异议，并在随后向社会公开了我方的研究成果并对交付内容进行了权威性和完全符合约定标准的描述和解读，应认定为我方交付的内容完全符合合同约定没有任何瑕疵，此时，被申请人仍然没有按照约定支付90万元人民币的约定款项，我方分两次通过邮件向对方发出了催告的通知，但对方却以我方交付内容不符合标准为由明确拒绝支付（亦无法明确不符合标准的情形），对此，由于被申请人所提出的异议属于无中生有，且所提出的异议仅为其主观意见，我方为了努力让合同能够最终得到履行，只能再次对交付内容符合约定标准进行了回复，之后，对方仍然没有任何的反应和继续履行该合同的诚意，根据合同约定的违约条款第23条，我方有权解除合同，因为解除合同的后果是由于被申请人根本性违约的行为所导致，所以我方有权要求对方支付应付未付的合同款90万元，同时有权根据《合同法》中的“意思自治原则”，要求被申请人按照约定的违约计算方法，支付相应的违约金（立案时虽然明确了一个暂时的金额，但违约金应按约定的标准计算至被申请人付清全部合同款及相应的违约金之日止）。    

2、保密义务的违反。

被申请人严重违反了合同中第十一条的保密义务条款，未经我方准许向社会公开了我方研究项目的数据和进度，对此，在庭审过程中，我方提交的公证书中已经完全可以证明，该违约行为也给我方造成了巨大的经济损失，由于因被申请人违约，合同无法继续履行，最终导致我方交付报告和研究成果不但由对方占有，同时又向社会公开，使得我方前期所做的努力付之东流，研究成果对我方来说已经毫无价值，损失惨重，因此，请求贵委在合议该案件过程中，在确定违约金赔偿金额时给予充分的考虑和支持。

二、关于被申请人认为交付内容不符合约定标准问题。

1、双方在合同中仅仅约定了交付的内容和时间，我方已经完全符合，从提供的证据中已经明确，我方完全是符合双方约定标准的，应认定为交付报告签字确认之日即属于验收交付内容合格之日，同时，我方提交的公证书中显示对方已经充分认可了交付的内容符合约定，并大肆宣传，不能在对自己宣传良好社会影响时认可交付内容，而谈到履行义务时（付款）却又进行质疑，又拿不出充分证据，这完全属于自己对自己的一种否定，从而，也就明确看出，被申请人在本案中的答辩理由是没有任何证据支持和事实依据的无奈之举，其最终目的是，恶意拖延付款和避免承担违约责任。

2、关于对方提交的没有原件的复制件，我方对其真实性、合法性及相关性不能认可，也是完全符合民事诉讼证据相关的法律规定的，请各位仲裁员本着公正的原则，根据事实作出公平的最终裁决。

二、被申请人向申请人支付技术开发费（即基因组测序费用尾款）人民币90万元；

三、被申请人向申请人支付逾期付款违约金（以人民币90万元为基数，自2016年11月9日开始，按日万分之五计算违约金，计算至实际清偿之日止）；

四、本案本请求仲裁费人民币50656元，由被申请人承担，该费用申请人已预交，被申请人径付申请人。本案反请求仲裁费人民币26550元，该费用由被申请人自行承担；

五、驳回申请人其他仲裁请求；

六、驳回被申请人全部仲裁反请求。

合同条款在实践中的运用千变万化，条款的设计如何对自己一方有利是最需要关注的内容，建议在起草合同时经过专业律师进行审核。