律师代理海南某公司解散公司纠纷案

海南某公司系由海南某发公司、海南某创公司与闫某共同经营的一家置业公司，其中海南某发公司持股55%、海南某创公司持股20%；闫某持股25%。刘某任海南某公司执行董事、法定代表人，闫某任海南某公司监事。公司在2013年经营过程中，厂房、土地被当地的一个村霸非法侵占，长期未能得到解决。公司各股东就此事经沟通也未能达成一致意见，股东会也不能正常召开。2020年侵占该公司财产的村霸因涉嫌黑恶势力犯罪被抓获判刑。但各股东经沟通仍未能就下一步的经营达成一致意见。于是其中的两个股东海南某创公司与闫某作为原告联合向人民法院提起解散公司诉讼，被告为海南某公司，另一大股东海南某发公司为第三人。诉讼请求解散海南某公司，诉讼费由第三人承担。一审法院以公司发生的经营困难主要是因外部原因造成的，并非股东内部矛盾导致公司陷入僵局，且不能通过其他途径解决，公司目前的状况尚不符合公司解散的条件，判决不予解散公司，驳回原告的诉讼请求。原告海南某创某公司、闫某不服一审判决，提起上诉。二审判决以基本相同的理由维持一审判决，驳回上诉。

本案的一、二审诉讼，海南某公司作为一审被告、二审被上诉人均委托本所律师代理。

一、涉案公司在本案当事人从前手股东接手后，确实没有进行生产经营，但没有进行生产经营的原因，并不是其中任何一个股东的原因，而是他们接手的第二天就被当地的恶势力团伙潘某等人非法强行抢占且至今尚未依法返还，公司客观上无法进行生产经营。对于这一事实，当事人各方也都是明知的。

本案的基本事实：2013年1月17日，本案股东将涉案公司正式从前手股东接手，第二天2013年1月18日便发生了公司场地被当地的恶势力团伙头子潘某等人强行抢占的恶性事件。涉案公司的人员被迫撤离退出，生产经营无法进行。随后，在场的公司人员立即向当地公安派出所报了案，由该公安机关立案侦查。但当该公安机关了解到哄抢公司的是村霸潘某，办案机关就没有了下文，一直拖了起来。后在公司的多次催促下，一名不敢透露姓名的知情公安干警提示公司人员说，“潘某在这一带的势力很大，我们一个小小的派出所惹不起，你们必须找上边解决”。于是，公司人员又于2013年4月21日向当地市委、市政府提交了相应的情况报告。当时市委、市政府领导十分重视当即批转市国土资源局予以办理。但遗憾的是，之后该案件一直没有什么进展。多年来公司工作人员，曾多次奔走在各个部门之间，反映情况、提交材料请求解决这一问题，各个部门之间也是来回踢皮球，以至于到现在仍然没有结果。为防止矛盾进一步激化，公司员工也一直不敢正常进入厂区，项目建设被迫处于停滞状态。期间公司通过多方了解得知，当地的各个部门之所以不敢为公司主张正义，主要就是有惧怕村霸潘某及其背后保护伞的因素，敢怒而不敢言，更不敢深入去管。这也就造成了公司历年的反映、请求材料，只能是石沉大海，公司的合法权益不能得到正常的保护。

现在中共海南省委响应党中央扫黑除恶的号召，克服种种阻力，坚决打掉了上述村霸潘某及其背后的保护伞。去年5月底扫黑办的工作人员还专门根据当时的报案材料，通知公司领导前来了解核实情况，到被抢占的公司现场进行了查看、录了像，收集了有关证据。因此，公司被哄抢厂房土地，一定会在这次打黑除恶的斗争中得以解决，依法予以尽快得到返回。

在公司的上述被抢占的财产被依法返还后，也便能够尽快恢复生产经营。

以上事实，不仅有公司当时提交公安机关及有关部门的反映举报材料，更有当地扫黑除恶办公室核实调查这些事实的调查笔录，以及收集的现场录像等证据予以证实。

二、涉案公司的继续存续不会使股东利益损失扩大。如前所述，造成本案涉案公司无法生产经营的原因并非公司的存续，以及股东自身的因素，而是客观上公司厂房、土地被恶势力团伙非法强行抢占。

公司目前的主要矛盾与核心工作是，力争尽快将被非法强行抢占的厂房、土地等主要公司财产要回来，以恢复正常的经营活动。

三、本案股东之间的纠纷及生产经营的停滞状况，是完全可以通过解散公司之外的其他途径解决的。

一方面，随着影响公司恢复生产经营的被非法抢占厂房、土地的依法返还，也就使得公司的恢复生产经营具有现实的可行性。这一点，作为公司大股东是充满信心的，坚信公司被抢占的厂房土地一定会随着这次当地扫黑除恶工作的深入，得以彻底解决、返还。对此，作为公司的大股东一直在与有关部门沟通协调，争取早日实现，要回本属于公司的厂房、土地，尽快恢复生产经营。

另一方面，作为控股股东的海南某发公司法定代表人，事实上也积极与另两个股东进行过多次沟通，并曾经达成过继续合作开发或者收购股权的初步意向，但因公司厂房、土地被非法抢占不具有现实性而搁浅。

总之，随着公司资产的依法返还，公司股东之间的分歧矛盾完全可以通过沟通协调予以解决，最终达成一个大家都能够接受的一致意见，实现合作互利共赢。

综上所述，涉案公司在生产经营上，虽然存在着一定的现实困难，公司的厂房、土地被恶势力团伙潘某等人非法抢占，尚未依法返还。但这一问题是可以解决的，事实上也正在解决。公司股东之间的分歧矛盾，随着公司资产的依法返还，一定会通过沟通协调解决，实现合作互利共赢的。因此，两原告海南某创公司、闫某起诉要求解散公司的法定条件尚不具备，也完全不必要。

综上所述，上诉人海南某创某公司、闫某的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案一二审判决的这一认定与界定，我们是十分认同的，不拘泥于是否召开股东会这一形式，而是剖析了股东之间是否能够进行有效的沟通与交流，从而界定公司治理是否陷入了僵局。法律不轻率地干涉公司内部的治理问题。

二、公司经营发生严重困难，公司治理近乎进入僵局，是否一定要采取解散公司的方式解决？根据《公司法》第一百八十二条规定解散公司无疑是打破公司治理僵局，维护受到侵害股东利益的一种法律救济途径。但我们使用这一救济方法打破公司僵局付出的代价也是最大的，是没有办法的办法、最后的不得已的途径。因此在使用这一救济方式方法时，必须全面审视已不可能再采用其他途径去救济或者已救济无效，方可准许。在本案中，海南某公司虽然经营存在严重困难，也长时期未召开正式股东会，但公司并非完全陷入僵局，存在通过协商解决公司治理问题的可能性。而且，公司若继续生存则可能取回、盘活公司的现有主要财产（土地）；而若解散公司，则公司面临现有主要财产（土地）不能得到有效、合理处置的风险。因此，公司存续不一定会损害股东利益，而解散公司则可能进一步损害股东利益。据此，一二审判决驳回了解散公司的诉讼请求。

在解决公司治理出现的问题上，我们的法律采取的尽量不予干涉的原则，优先让公司自己去解决自己的治理问题。这样的公司治理成本代价是最小的。而只有公司治理陷入僵局无法打破时，才可以借助于司法干涉，以保护受损害的股东利益。但解散一个公司，不仅时间漫长，而且需要花费的人力物力成本也是很高的。因此，它只能是我们的最后选择。这也是我们的司法尽量不干涉或少干涉公司内部治理的一项基本原则。

建议公司在经营过程中遇到严重的经营困难，特别是发生公司治理问题后，应当尽早向专业律师寻求帮助，而不单是委托律师进行诉讼。我们的公司法专业律师，也应当为公司股东提供多样性的解决打破公司治理问题与僵局的方案，并协助公司股东尽可能化解矛盾、减少纷争。就本案而言，当事人就是在法院判决不予解散公司的情况下，在各方律师的协助下要回了自己被侵占的土地、厂房，共同将各自的股权转让给了第三方，由第三方以公司的名义对案涉地块进来了开发建设，实现了各方合作共赢。