律师代理李四诉某公司股东资格确认之诉二审案

2014年3月28日株洲市某有限公司（以下简称某公司）成立，共有股东四人分别是张三（45%）、李四（40%）、王五（9%）、胡六（6%）。2017年11月26日李四与胡六签订一份《股权转让合同》约定将其40%股份作价500万元转让给胡六，胡六需要在十五日内支付100万元，但胡六仅支付5万元。2018年1月5日李四与胡六签订《股份代持协议》，约定“李四名下对某公司40%的股权委托胡六代持，胡六应尽善良管理人的义务从有利于李四利益出发行使股东权利，履行股东义务，并应协助李四了解公司经营管理状况，向李四支付公司红利”，并对其他事宜进行了约定。

上述协议签订后，李四将其对某公司40%股权变更登记至胡六名下。后某公司股权经数次变更，于2018年8月30日变更为胡六一人有限责任公司。2018年1月-2020年1月胡六分五次向李四支付70万元。另外，李四在2018年9月向案外人袁七借款100万元，胡六和某公司作为连带责任担保人，并将前述《股权代持合同》交由袁七保管。

后因李四未还款，袁七于2019年下半年诉至法院要求李四、胡六、某公司承担还款责任，在该案一二审审理中胡六仍认可代持李四股份的事实，该案件在执行过程中胡六代为偿还全部借款本息。2020年6月李四和胡六矛盾激化，李四认为胡六作为公司唯一股东滥用股东权利，违反《股份代持协议》的约定拒不向李四提供公司经营信息，侵害李四作为公司股东的合法权益。为维护李四自身合法权益，特向法院提股东资格确认之诉。

在该诉讼过程中胡六认为“其已支付给李四的70万元和代为偿还的100万元就是按照《股权转让合同》支付的股权转让款，李四股份已经转让给胡六且已办理工商变更登记；《股份代持协议》仅仅是为了帮李四能向袁七借款而做的假合同，双方之间不存在股份代持关系。对李四诉请进行了否定。李四则认为双方之间《股权转让合同》，因胡六没有按约付款已经解除，解除后才重新签订了《股份代持合同》，双方之间真实法律关系就是股份代持关系。该案件一审支持了李四诉请，认定李四和胡六之间是股份代持关系，确认了胡六代持李四在某公司40%的股份。胡六不服上诉，二审中合议庭认为李四和胡六之间是股份转让，支持胡六上诉意见，撤销一审判决，驳回李四的诉请。二审后李四向湖南省高院申请再审。

第一、胡六提交的向李四付款凭据，除2017年11月29日5万元系履行2017年11月26日《股权转让合同》而支付的股权转让款外,其余均为借款或者货款，并且上述5万元也已在2018年1月19日退还给胡六。

第二、因胡六没有按照《股权转让合同》约定付款，之后双方于2018年1月5日又签订《股份代持协议》，实际上双方重新达成股份代持的合意，已经以实际行为解除前述《股权转让合同》。

第三、根据胡六在庭审中提供的《股东会决议》可知李四在2017年12月28日仍然以股东身份参加公司的股东会。

第四、胡六在其与案外人袁七民间借贷纠纷案件中对其代持李四40%股份仍然予以认可，直到本次诉讼胡六才对股份代持进行否认。

第五、胡六代偿的100万元系其承担的担保责任，与本案无关。故胡六现主张双方为股权转让合同关系没有任何依据，亦与客观事实不符。

建议：1.有限责任公司股东应避免担任隐名股东。2.确需作为隐名股东，应签订合法有效的股份代持协议，明确双方权利义务。