律师代理唐某、李某等六人诉刘某合伙协议纠纷二审案

唐某与宋某甲、宋某乙签订《合作协议》，由唐某出资900万元，共同经营学生餐、营养餐配送。宋某甲于2018年2月3日、2月14日、2月26日分别出具了三份收条，明确收到唐某350万元、450万元、100万元，共计900万元用于合作项目出资。

因合作项目不能实际进行，2018年9月28日，宋某甲出具借据，明确：因配送项目资金缺少，特向唐某、李某、黄某借资900万元，月利息为1.5%。

后宋某甲共向唐某、李某转账794万元用于偿还借款，唐某与李某均按照出资比例进行了分配，其中向第三人李某某多次转账共计705777元。

2020年1月17日，宋某甲委托某公司向丙公司转账70万元用于还款，丙公司收款后，将该70万元转账给了刘某。刘某以唐某出资不实，拒绝将70万元按比例分配给各出资人。黄某、李某、唐某等六人对刘某提起诉讼，要求按照出资比例对该70万进行分配。

经法院审理查明，刘某分三次向第三人李某某共计转账40万元，李某向唐某转账共80万元用于前述项目投资。经原告等六人共同确认，900万元投资中黄某出资370万元，李某出资50万元，邓某出资80万元，唐某出资130万元，第三人李某某出资80万元，黄某某出资90万元。李某某认可其出资的80万当中，有40万为刘某所出。

一审法院定性案由为不当得利纠纷，判决刘某扣除本人应分配额后，将剩余637778元支付给原告方。刘某不服，向邵阳市中院上诉，认为：（1）一审法院定性案由错误，应为合伙协议纠纷；（2）未查明宋某甲、唐某、李某、丁公司和丙公司的关系以及900万元来源去向；（3）遗漏必要共同诉讼当事人宋某甲。

一、关于合作协议的主体和涉案70万元的付款方。

《合作协议》甲方明确为宋某甲。

借据当中的出借方明确为唐某、李某、黄某。

涉案款70万元也明确为宋某甲向唐某、李某、黄某偿还借款。

刘某主张该70万属于其一人，没有事实依据。

二、关于900万出资和已偿还794万元借款的实际情况。

本案中，黄某出资370万元，唐某出资130万元，姜某出资100万元，黄某出资90万元，邓某出资80万元，李某出资50万元，第三人李某某出资80万元（含刘某通过李某某出资的40万元）。李某某出资80万，占投资比例约8.89%，其收到宋某甲偿还的借款705777元，该款项由李某转账至李某某，证据充分，与总还款金额794万元及其投资比例相符。对于该事实，在一审庭审中，李某某及刘某均认可已实际收到相应还款。

三、本案是否遗漏必要当事人。

无论是《合作协议》还是借据，刘某均不是相对方。至于900万为借款，已还款794万元的事实，各出资人予以了认可，不损害宋某甲利益。即便将来宋某甲主张权利，也与刘某无关。故，本案没有遗漏必要当事人。

二、刘某与第三人李某某以收取分配款的行为明示，认可唐某等合伙人将与宋某甲的合伙关系转变为民间借贷关系，将先期的合伙投资资金转为借贷款项。唐某与宋某甲、宋某乙之间的合伙关系因达成了借款协议，已经解除。但黄某、李某、唐某、姜某等六人与刘某、第三人李某某的合伙关系仍然存续并未终止，各合伙人应当按照约定或法律规定来妥善处理合伙事务。现900万元投资本金并未收回，刘某、第三人李某某应当与其他合伙人一起按照出资比例来分配债权，宋某甲委托支付的70万元，应由各合伙人分配，刘某无权多占。一审法院按照出资比分配刘某收到的70万元还款，符合法律规定，本院予以维持。

三、唐某等人与宋某甲、宋某乙之间的合伙协议因达成了借款协议，已经解除，宋某甲与唐某等人重新形成借贷关系。本案系刘某收到宋某甲所偿还的借款后，与唐某、黄某、李某、姜某等6人就该笔还款分配产生的纠纷，与宋某甲无直接关联。故刘某提出本案遗漏必要共同诉讼参与人宋某甲的上诉理由不能成立，本院不予支持。

首先，尝试多种方式化解纠纷。无论是诉讼还是调解，最终解决纠纷才是各方当事人希望的结果。本案承办律师向刘某发出律师函，并明确表示以调解方式来解决纠纷，但刘某予以了拒绝，并要求以诉讼方式来解决这一纠纷。

其次，理清法律关系深究矛盾。本案中一审法院认定该案属于不当得利纠纷，通过二审法院的评述可知，本案应当属于合伙协议纠纷。虽然两审法院对本案法律关系的认定有区别，但是对于最终纠纷的解决方式并未产生实质上的影响。本案的核心一直是刘某占据70万元款项是否应当分配及按什么标准进行分配的问题。

再次，本案还涉及到隐名合伙人的问题。司法实践中，实际出资的一方从未参与合伙事务，其合伙权利由另一方显名合伙人承受并实际参与合伙事务的，构成隐名合伙。显名合伙人对合伙事务的处理结果对隐名合伙人具有约束力。