甲公司是一家家具生产、板材加工的企业，对板材需求量非常巨大。甲公司与乙公司于2018年9月15日签订板材买卖合同，合同签订后，乙公司自2018年10月6日起依次向甲公司交付货物19批，总价为10237148.43元。而后，甲公司认为乙公司所供板材存在严重质量问题，诉至浙江省桐庐县人民法院，请求：1、判令乙公司运回已向甲公司交付的不合格产品及相应的加工品（价值1205050.9元人民币）；2、判令乙公司向甲公司赔偿各类损失共计3028400.23元。乙公司认为涉案货物符合双方约定及国家标准，无质量问题。故委托我所律师代理此案件。
我们认为，本案系买卖合同纠纷，主要争议焦点为涉案货物是否存在质量问题、甲公司提出的退货及赔偿主张是否合理。
一、乙公司具有生产乙公司产品的生产资质，且涉案货物符合双方约定及国家标准，无甲公司所述的质量问题。
（一）乙公司具有法定与约定的相关生产资质
乙公司合法取得了生产许可证及SGS香港颁发的相关证书，即乙公司具有生产相应板材的法定与约定资质。
（二）乙公司产品甲醛含量符合甲、乙公司双方约定的质量标准
2018年10月8日，乙公司确认甲公司要求的IOS-MAT-0003关于甲醛含量的声明文件，双方确认板材的甲醛含量限值为4mg/100g。
需要强调说明的是，甲公司单方面检测报告显示，乙公司产品甲醛含量均合格，但甲公司成品则甲醛含量不合格，说明甲公司加工过程中产生大量甲醛，甲公司产品即使存在质量问题也是其加工、储存等原因引起，并非乙公司产品原因。
（三）乙公司产品密度合格，无质量问题
1、乙公司产品的检测报告均明确了产品密度标准值650（±20）KG/m3，且甲公司当庭确认该检测报告随乙公司产品附送至甲公司，甲公司于接收第一批货物时就已知晓案涉产品的密度标准为650（±20）KG/m3。在长达一年的合同履行期内均未向乙公司提出任何密度质量异议，说明甲公司事实上认可密度标准值650（±20）KG/m3。现甲公司就极少部分板材的密度有极小偏差为由主张涉案产品密度不合格，明显有违诚信。
2、不同取样位置、不同检测人员等原因均会导致检测结果发生细微偏差，故不论任何检测，都允许存在尺寸偏差，密度检测也同样允许存在合理的偏差。即使甲公司不认同乙公司提供的密度标准值650（±20）KG/m3，也因双方未约定密度偏差或者密度偏差约定不明确而需适用国家标准。国家标准G乙/T4897—2015允许密度偏差在10%以内（若标准值为650，则偏差为±65以内），乙公司产品密度偏差仅为±20KG/m3，远高于国家标准。
3、甲公司提供的补充证据检测报告亦显示密度符合国家标准，且被判定为合格。
（四）乙公司产品无垂直度不合格问题
1、首先，合同累计金额有1000余万元，合同履行期间有一年有余，甲公司至少应在使用前进行产品质量检验，而不是在起诉时且涉案产品已基本使用完毕后提出产品质量问题。据此，甲公司的使用行为应视为验收合格。
2、其次，甲公司在庭审上已当庭确认，其接收产品、使用产品时均无质量问题，说明乙公司产品已经甲公司验收入库。实际上，产品搬运、存储方式等不当，均可能导致产品翘曲及垂直度变化问题，即使甲公司认为乙公司产品在入库存储后产生了质量问题，亦是由其产品搬运、存储等自身原因造成。
3、再次，甲公司单方面检测仅针对的是一个产品型号，乙公司向甲公司供货具有多个产品型号，几十个生产批次，无论如何也不能说明乙公司其他产品型号，其他生产批次产品存在质量问题，尤其是已使用的板材。
4、至于甲公司单方面委托进行的检测，乙公司不予认可。首先，双方未确定检测样品，不能确认样品系乙公司产品；其次，GB/T4897—2015已经明确样品需要采取抽样方式并要求在检测报告中包含抽样报告等信息，甲公司直接送样行为不符合国家标准约定；再次，GB/T4897—2015明确约定，对于质量监督检验，则样品应在检验前半年内生产的产品中抽取，甲公司送样不能确定生产日期；最后，因系甲公司单方面委托，检测结果有失公允而且明显存在错误，GB/T4897—2015明确规定了批次数量及抽样的数量据此判定是否合格，甲公司未确定批次数量，直接送样5件样品，抽样方式及结果判定方式均不准确。
5、就甲、乙公司诉前协商问题需要说明的是：首先，甲、乙公司该等协商与产品垂直度无关，双方协商的是翘曲问题（即平整度问题），甲公司在混淆平整度与垂直度的概念。其次，乙公司产品的平整度亦符合国家标准规定，已经甲公司检测判定合格，而且就产品平整度问题甲公司亦未在本案中提出，也即甲、乙公司双方诉前协商事宜与本案无任何关联性。再次，甲、乙公司之间的协商仅是基于双方友好合作，简单测量、暂不核实翘曲原因、暂不判定是否符合国家标准，乙公司追加3000万元订单等诸多条件为前提，即使协商不成亦并非是视为乙公司认可其产品存在质量问题。
二、甲公司提出的退货及赔偿主张无任何事实与法律依据
（一）就未使用的板材，如前所述因产品无质量问题及视为验收合格，甲公司主张退货无事实与法律依据。
（二）就已投入使用的板材而言，首先既不能确认甲公司主张有质量问题的半成品、成品用材来自乙公司，也不能确认甲公司已使用的素板相应的产品型号与批次存在质量问题。
其次，甲公司在剪裁、压贴等加工过程中，运输、存储过程中均会改变素板（原材料板，下同）的属性与状态，即使甲公司认为其半成品、成品存在质量问题，也不能确认半成品、成品质量问题与乙公司素板的关系。甲公司提出的半成品与成品质量异议及声称的索赔与损失原因均为产品曲翘问题，但垂直度仅会影响产品剪裁，无论如何不会导致产品曲翘，更不会导致甲公司成品、半成品的翘曲；
最后，甲公司在庭审上已当庭确认，其接收产品、使用产品时均无质量问题，进一步说明乙公司产品已经甲公司验收合格。不论是否验收，甲公司声称其作为一家具有卓越先进生产能力的家具制造企业，则当然具备且应当具备对板材质量进行判断的能力，故甲公司在收到各批次板材后，应检验后投入生产。未进行检验则直接投入生产，对因成品、半成品而产生的扩大损失，应由甲公司自行承担。
（三）就检测费用，检测是甲公司单方面委托行为，与乙公司无关，乙公司并未向甲公司承诺承担任何检测费用，乙公司也不能确认甲公司检测项目与检测费用是否真实发生。而且，乙公司产品经检测均合格，甲公司仍要求乙公司支付相应的检测费用既不合法也不合理。
（四）就预期索赔金额。首先不能确认甲公司成品是否存在质量问题，也不能确认该质量问题与乙公司素板的因果关系；其次，索赔尚未发生，亦不能确定是否会发生；最后，索赔是甲公司与第三方合同关系，乙公司无法确定甲公司与第三方签署的合同内容、质量标准及合同履行情况，该索赔与乙公司无关。
（五）就宜家取消订单材料滞压部分及预期利润损失。首先，乙公司不能确认第三方取消订单原因，不能确认甲公司与第三方签署的合同内容、质量标准及合同履行情况，取消订单与乙公司无关；其次，不能确认甲公司成品是否存在质量问题，也不能确认该质量问题与乙公司素板的因果关系；最后，未进行检验则直接投入生产，即使其成品存在质量问题，取消订单的责任应由甲公司承担。
（六）甲公司主张的其他售后费用、仓储费与无事实与法律依据，与乙公司无关。
《中华人民共和国合同法》第一百五十七条：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”
第一百五十八条：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。
出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。”
在货物验收完毕后或者使用过程中发现产品存在质量问题的，应立即向对方发出质量异议的通知，并提供相应的证明。此时要注意应尽可能的采取可证明的通知方式，例如：快递、电话（进行通话录音）,催促对方采取补救措施，并尽快解决质量问题或者向对方提出损失赔偿要求（如有），要向对方提出明确而具体的要求，而不能只是笼统的向对方说明。此外，还应注意质量瑕疵证据的保留。
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