律师代理重庆某公司与股东王某某股东出资纠纷案

重庆某公司系由股东王某和王某某共同设立，其中王某持股75%、王某某持股25%。

根据重庆某公司章程约定，重庆某公司注册资本1,000万元由股东王某、王某某分三次出资缴纳完毕。截至2020年12月31日（即第二次出资缴纳截止日期），股东王某某仅实缴第一次出资50万元，第二次出资50万元逾期未实缴。原告多次催缴，但王某某仍未缴纳完毕应缴纳的注册资本。

2021年6月4日，重庆某公司召开股东会形成股东会决议，对未实缴股东王某某的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权及未实缴出资部分股权的表决权作出合理限制，在实缴补足逾期出资款项前不享有前述股东权利。

重庆某公司向法院法院提起诉讼，请求判令王某某履行股东出资款实缴义务，支付相应资金占用利息，并在其实缴补足逾期出资款项前不享有对其作出合理限制的股东权利。法院判决支持重庆某公司全部诉讼请求。

一、关于因公司存在损害股东知情权等股权权利的情形发生在前，股东是否能够以此拒绝履行实缴出资义务

股东出资形成了公司最基本的资产和对外信用基础，股东向公司按期足额出资系股东对公司的基本义务，不得以与公司之间的纠纷或存在损害股东权利情形而拒绝履行出资义务。

二、对未履行实缴出资义务股东的部分权利进行合理限制，是否能够与出资实现一并审理

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十六条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”

公司对股东利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等权利作出合理限制，系基于该股东未履行或者未全面履行出资义务以及公司章程或者股东会决议存在有效约定这两项事实为前提，具有不可拆分性。重庆某公司在本案中提出要求股东王某某缴纳已到期认缴出资额以及限制其部分股东权利的诉讼请求，既具有事实逻辑上的一致性，也符合保障有限公司人合性及市场主体正常运营的基本原则，本案所提出的全部诉讼请求完全可以一并审理。

同时经过类案检索，对公司要求限制未履行出资义务股东部分权利的诉讼请求未予支持或分案处理的案例中，其原因多为公司在其章程或股东会决议中均未对该事项予以约定，故不满足该项请求所依据的事实前提，而并非是因为属于两个不同的法律关系而不予审理或不予支持。

三、对未履行实缴出资义务股东，是否能够限制其未实缴部分的表决权

对于股东认缴出资未届履行期限的，应依据公司章程的规定确定股东的表决权，公司章程没有规定的，应当按照认缴出资的比例确定。但对于出资期限已经届满而并未实际出资的股东，应当根据权利义务相一致的原则，依据上述规定的精神对其表决权予以排除,直至其缴纳完毕出资款为止，以体现对侵犯公司和其他股东权利的股东的权利限制。

被告王某某抗辩因原告剥夺了被告王某某的知情权和其他权益,故在被告王某某未获得公司财务状况前,暂缓缴纳出资款，但这抗辩理由非被告不履行出资义务的合法理由。若被告认为原告侵犯了其合法权益，被告可行使相关权利解决。因此，本院对被告此项抗辩意见不予采信。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2014年修正）》第十六条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。本案中，原告于2021年6月24日形成股东会决议，决议限制了股东王某某利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权和未实缴出资部分股权的表决权，其中利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权的限制，与上述法律规定一致。另外，对于未实缴出资部分股权的表决权，本院分析认定如下：对于股东认缴出资未届履行期限的，应依据公司章程的规定确定股东的表决权，公司章程没有规定的，应当按照认缴出资的比例确定。但对于出资期限已经届满而并未实际出资的股东，应当根据权利义务相一致的原则，依据上述规定的精神对其表决权予以排除，直至其缴纳完毕出资款为止，以体现对侵犯公司和其他股东权利的股东的权利限制。因此，原告的该项诉讼请求，本院予以支持。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2014年修正）》就列明了对未按期履行实缴出资义务股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权作出相应的合理限制，在此之外对表决权等其他股东权利未作明确列示。我们认为因充分尊重股东权利义务相一致的原则，在股东先行违背其应履行的基本义务前提下，对其股东权利的限制不应仅局限于司法解释中直接列明的内容，还应根据公司以及股东间的实际情况予以全方面考量，尽可能采取对公司或其他守约股东更有利的处理方式。

二、对于股东权利的合理限制，是否与要求股东履行出资义务属于不同的法律关系，是否能够一并审理？

公司对股东利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等权利作出合理限制，系基于该股东未履行或者未全面履行出资义务以及公司章程或者股东会决议存在有效约定这两项事实为前提，具有不可拆分性。合并审理具有事实逻辑上的一致性，也符合保障有限公司人合性及市场主体正常运营的基本原则。