律师代理赵三某诉邹某、赵小某等被继承人债务清偿纠纷案

庄某与赵某（已去世）原系夫妻关系，共生育三个儿子，为赵大、赵二和赵三，在三人均未成年时，尹某与庄某结婚，并共同抚养三个儿子，尹某与前妻育有一子和一女。1989年赵大与妻子邹某结婚，后于1990年生育一子赵小，其妻和儿子常居加拿大，赵大常居国内。2018年11月，赵大在美国旅行途中病逝。2019年11月，案涉纠纷审理过程中，尹某因病去世。

赵大去世前留下了一份书面遗嘱，该遗嘱于2018年4月订立。《遗嘱》载明：赵大本人受赵二、赵三委派担任南京某科技实业公司的股东，为了工作便利让其逐步拥有南京某科技实业公司98%股权，实际上赵大本人没有在公司投入一分钱，其所拥有的股权归赵二赵三所有。《遗嘱》还载明，赵大所用的多套同赵二或赵三联名房屋，均为赵二出资，实际拥有者也是赵二，归还给实际投资人和购买人赵二赵三，由他们两位100%继承前述股权和多套房屋遗产。还载明了遗嘱未提及部分的遗产由妻子邹某和儿子赵小继承。

另外，赵大在公司负责物业管理，主要是负责物业租金的收取和维护，还用收取的租金和赵二赵三给付的资金进行理财，为了方便汇报，赵大还用若干账本记载资金的进出使用，包括公司出资、租金收取（其中还分别包括公司和赵三自建房的租金）、委托理财等，分别记载于不同的账本，至赵大去世时，其名下一张交行卡内余额为3500余万元。但赵大交行卡内有2800余万元不是其自有资金，该部分资金由公司租金收入、赵三自建房租金收入、赵大借款、赵大受赵二、赵三委托理财资金等部分构成，但邹某和赵小对此不予认可。

2019年5月赵大妻子邹某作为原告在南京市秦淮区人民法院发起了针对其他所有法定继承人的继承纠纷诉讼。仅针对赵大遗嘱中的“遗嘱未提及部分”遗产进行继承，经审理，邹某和赵小继承了赵大名下银行存款3500余万元及5套房产。

关于赵大银行账户内的资金2800余万元的清偿问题，由于资金性质和法律关系的不同分成了若干个诉讼分别起诉，由于案件涉及鉴定、多次补充证据等最终历时3年多终于作出了一审判决，确认了邹某、赵小分别在继承遗产范围内承担诉请金额的一半还款责任。

（一）委托代管租金收入关系的成立

根据法律规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。受托人死亡，委托合同终止。基于赵大与赵三和公司的身份关系，赵三与公司以口头形式与赵大订立委托法律关系，对此一审法院也予以了认定。由于受托人赵大逝世，赵三和公司提出终止委托合同。

（二）借贷关系的成立

合法的借贷关系应受法律保护，2016年8月赵大从账册记载房屋租金结余资金中支出100万元之前结余资金金额为3904070元、借支后为2904070元，2016年9月28日赵大从账册资金记载房屋租金结余资金中支出1985000元之后结余金额为3121713元，借支后为1136713元，应视为赵三和公司将委托赵大代为收取并保管的案涉房屋租金作为出借资金借给赵大，以在账本记载房屋租金结余金额扣减的方式履行出借资金交付义务，公司也出具了债权转让通知将其委托赵大收取和代管的租金所有债权转让给了赵三。前述账册记载房屋租金结余金额扣减合计2985000元的记录足以作为借款交付凭据的证据，合法的借贷关系应受法律保护。由于赵大逝世，其银行账户内资金由案涉被告邹某、赵小继承，故其依法应当返还。

一审法院判决被告邹某在对赵大的遗产继承范围内偿还赵三1492500元；赵小在对赵大的遗产继承范围内偿还赵三1492500元。

案涉大量的财务帐簿作为关键证据，前期需要大量的梳理工作，并总结出资金代管的事实、委托关系的成立以及借贷关系的成立。代理律师充分发挥了法律人的工匠精神，梳理浩瀚的证据材料形成一份份表格和数据、文字，一遍遍的法律论证得出的诉讼思路，又在多次庭审中向审理法官传达己方观点，最终大多得到了法院的认同，这些在裁判文书中都有体现，尤其是对于被继承人债务清偿纠纷具有很典型的指导性意义，其中的观点和思路值得借鉴，是难得一见的典型系列案件。

建议亲情关系与公司管理、个人资金管理应做好区分，并要有较强的证据意识，同时签订相关书面协议，并在条件允许的情况下及时将相关财产转移至实际所有人名下，也是避免纠纷的方式。