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律师代理湖南某公司诉重庆某公司买卖合同纠纷一审案

转载法律内参2023-11-039710

律师代理湖南某公司诉重庆某公司买卖合同纠纷一审案

【案情简介】
律师代理湖南某公司诉重庆某公司买卖合同纠纷一审案

原告湖南省岳阳某公司与被告重庆某公司于2019年11月12日就被告承建的岳阳某工程项目签订了买卖合同,合同约定的具体的权利义务。事后,原告及时足量的向被告提供了符合质量要求的商品,并经双方结算,被告尚欠原告货款本金1313万元未付,后经原告催讨,被告下设项目经理部分两次向原告出具承诺,保证在一定的时间内付款,否则愿意承担违约所产生的一切法律后果和赔偿所有经济损失(包括但不限于违约金、诉讼费、律师费等)。事后原告向重庆市涪陵区人民(约定的管辖法院)提起了诉讼,被告答辩称:案涉款项没有进行最终结算,违约金计算时间错误,律师费没有约定,故不应承担。

【代理意见】
律师作为原告代理人发表如下代理意见:

1、原、被告签订的买卖合同合法有效,双方应严格履行合同约定的义务,经双方结算被告尚欠原告货款本金1313万元事实清楚、证据确凿;

2、被告向原告出具了还款承诺书,虽然只加盖了项目经理部的公章,这就视为被告法人行为,所有的法律责任应由被告承担;

3、被告作为一家大型建筑施工企业,理应信守承诺,带头示范。被告下设项目部(原告作为善意一方,只需尽到合理注意审慎义务即可,原告有充分理由相信该项目部出具的承诺书合法有效,由此产生的法律责任应由开办方即被告承担)先后二次向原告方出具还款承诺,确定了具体的还款计划及逾期付款违约责任,是对先前买卖合同条款关于付款方式及违约责任条款承担方式的修改与变通,根据后行为优先于前行为的处理原则,被告于2021年4月14日出具还款承诺书内容,故应自2021年3月26日起,被告理应开始支付违约金。同时被告也承诺愿意承担为催讨该债权所产生的合理费用,包括但不限于诉讼费、律师费等,根据意思自治原则,对原告委托律师提供法律服务所支付的律师费用应当予以全部负担(该费用属于双方缔约时可以预见的损失)。

【判决结果】
一、被告在本判决生效三十日内支付原告货款1313万元,并支付逾期违约金(自2021年10月1日起至全部履行完毕之日止,按照LPR标准为基础加计50%计算);

二、被告支付原告律师代理费损失……。

【裁判文书】
重庆市涪陵区人民法院《民事判决书》[(2021)渝0102民初7884号]。

案例评析】
本案表面看似一个非常简单的买卖合同纠纷的民事案件,但事实上有诸多法律风险,如被告方只加盖了项目经理部公章,且被告又不予认可其行为,故直接影响合同的效力性问题;其次对被告项目部出具的承诺书内容,涉及违约金与律师费是否支持,且违约金计算的时间起点及标准如何认定,如何说服承办法官等。

【结语和建议】
因本案是异地法院审理,与主审法官沟通不便捷,但原告委托诉讼代理人借助详实的证据体系,并结合相关法律法规,且庭审结束后又及时提供了说理充分的代理意见,并附有此类案件岳阳楼区人民法院生效的裁判文书。最终外地法院也基本上支持了原告方的全部诉求。

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