律师代理某咨询中心诉刘某股权转让纠纷一审案

某科技有限公司持有某保险公司100%股权，刘某拟通过对该科技公司的收购实现对某保险公司的间接收购。2017年5月5日，刘某与该科技公司全体股东：某咨询中心（有限合伙）等五方签订了《股权收购协议》，收购某咨询中心（有限合伙）等五方持有的某科技有限公司100%股权，转让价款为1612万元。

2017年5月27日，某科技公司完成股权的工商变更登记手续，其100%股权变更登记在刘某名下。2017年6月，刘某向该科技公司原股东支付股权转让款合计1233.4万元。后刘某称某咨询中心（有限合伙）尚有部分重要资料未予交接，故其不支付股权转让尾款系行使先履行抗辩权。双方协商不成，某咨询中心（有限合伙）将刘某起诉至法院，要求刘某向其支付股权转让款350万元、迟延履行违约金88.5万元及剩余股权转让款28.6万元。

一、被告应向原告支付的剩余股权转让对价款378.6万元。

2017年5月5日，被告就收购某科技有限公司（以下简称“某科技有限公司”）100%股权事宜与原告、王某、王某某、某投资中心（有限合伙）及周某达成合意，并签订了《股权收购协议》。

根据《股权收购协议》第三条第1款约定:“各方一致同意，某科技有限公司100%的股权的转让价款按照如下方式确定：某保险公司牌照价值2050万元+某科技有限公司及某保险公司可收回或可利用的对第三方债权-某科技有限公司及某保险公司对第三方的非经营负债。其中：（1）某科技有限公司及某保险公司可收回或可利用的对第三方债权主要为：（i）房东租房押金14万元；及（ii）中华联合某分公司欠某科技有限公司佣金14.6万元；（2）某科技有限公司及某保险公司对第三方的非经营性负债主要为：（i）某科技有限公司以某保险公司100%公司股权做质押，通过某金融信息服务（北京）有限公司向第三方自然人借款216万元（该笔债务于4月25日第二次展期至2017年7月24日止），利息每月1%，截至本协议签订之日未付本息、借款服务费及提前还款违约金合计221.4万元；及（ii）某科技有限公司大股东王某无息向某科技有限公司科技先后借款未偿还余额总额245.2万元。据此，某科技有限公司100%股权的转让价款约为1612万元。最终的股权转让价款，按照本协议的相关约定调整王某负责协助某科技有限公司或某保险公司收回中华联合某分公司欠某科技有限公司佣金14.6万元，否则甲方有权扣减对应金额股权款。”

此后，双方在计算股权转让价款时，仅计算了第一笔股权转让款1233.4万元，第二笔股权转让款350万元，剩余部分在《股权收购协议》中未作约定。因某科技有限公司100%的股权的转让价款（1612万元）等于某保险公司牌照价值2050万元+某科技有限公司及某保险公司可收回或可利用的对第三方债权（28.6万元）-某科技有限公司及某保险公司对第三方的非经营负债（466.6万元）。因此，被告除了应向原告支付第二笔股权转让款350万元，还应向原告支付28.6万元股权转让对价（1612万元-1233.4万元-350万元=28.6万元）。

《股权收购协议》第三条第4款约定：“本次股权转让对价总额，按照如下金额及顺序分配：（i）首先支付110万元至某投资中心（有限合伙），（ii）其后支付15.4万元给周某；（iii）之后支付663.73万元给王某；（iv）之后支付192.83万元给王某某；（v）有剩余部分则全额分配给某咨询中心（有限合伙）。以上即为乙方各方向甲方转让所持某科技有限公司股权的转让价款，乙方各方中任一方就股权转让款的收付、冲抵等事宜另有约定的，从其约定。若债务部分或应收款项数额所有变化，按照本条第一款约定原则，对具体分配金额进行调整，乙方授权王某与甲方协商后书面确认。”

因此，被告应向原告支付的剩余股权转让对价款应为378.6万元。

二、原告全面、适当的履行了合同义务，不存在违约行为。

2017年5月26日，原告已按照《股权收购协议》第四条第1款的约定配合被告办理完毕股权工商变更备案登记手续，将其持有的某科技有限公司股权变更至被告名下。并及时按照《股权收购协议》约定偿还了某科技有限公司对外债务466.6万元。

原告方分别于2017年6月11日、2017年6月19日，将某科技有限公司和某保险公司销售有限公司（以下简称“某保险公司”）的营业执照、公章、财务专用章、合同专用章、线上交易系统、公司账户、U盾、财务账册及其他财务相关资料、客户、被代理人名单及联系方式以及公司对外签署的全部合同、协议、订单等相关文件；保险中介监督管理系统账户信息以及某科技有限公司、某保险公司运营相关的资料、信息、实物、资产全面移交给被告。被告在决定收购某科技有限公司之前已对某科技有限公司进行了全面的法律尽职调查以及财务尽职调查，在尽职调查过程中，原告已将某科技有限公司及某保险公司的基本情况、历史沿革、所有合同、资产情况、财务情况及其他一切信息对被告进行了详细的、真实的披露。

三、被告已全面接管并运营了某科技有限公司及某保险公司，被告的合同目的已经达成。

2017年6月11日、2017年6月19日，被告全面接管了某科技有限公司和某保险公司的营业执照、公章、财务专用章、合同专用章、线上交易系统、公司账户、U盾、财务账册及其他财务相关资料、客户、被代理人名单及联系方式以及公司对外签署的全部合同、协议、订单等相关文件；保险中介监督管理系统账户信息以及某科技有限公司、某保险公司运营相关的资料、信息、实物、资产。

2017年7月28日，被告将其持有的某科技有限公司100%股权转让至成都银信宝信息技术有限公司名下。（参见证据第105页）

在被告接管某科技有限公司及某保险公司后，接连注册并运营了某保险公司销售有限公司青岛分公司、某保险公司销售有限公司广州分公司、某保险公司销售有限公司北京密云分公司、某保险公司销售有限公司四川分公司、某保险公司销售有限公司北京密云第一分公司、某保险公司销售有限公司重庆分公司、某保险公司销售有限公司湖北分公司、某保险公司销售有限公司云南分公司、某保险公司销售有限公司北京分公司、某保险公司销售有限公司天津分公司、某保险公司销售有限公司德阳营业部、某保险公司销售有限公司北京密云第二分公司等多家分公司。

因此，被告已全面接管并运营了某科技有限公司及某保险公司，被告的合同目的已经达成。

四、关于IT系统交接，双方并未约定交接的方式、内容、标准，原告已按照行业惯例以及善良管理人的标准向被告交接了阿里云账户密码、数据库账号密码、微信管理账户密码、全部技术文档、阿里云上全部源代码、数据库及运行系统等，被告已经获得某科技有限公司全部IT系统资源。

根据证人孙某（某科技有限公司前首席技术官）证言：“孙某于2017年5月26日至2017年10月30日通过微信、邮件等方式向被告指定交接人员王某颖、肖某前等人交接了阿里云账户密码、数据库账号密码、微信管理账户密码、全部技术文档、阿里云上全部源代码、数据库及运行系统等等（其中技术文档等部分邮件由王某转发）。交接过程持续了5个月，在此期间，孙某及同事分别于2017年5月25日、2017年5月26日、2017年6月27日、2017年8月14日、2017年10月26日等通过微信、邮件、口头告知多次向被告方催告交接IT系统事项，就交付内容来看，某科技有限公司全部系统源代码、数据库均存放于阿里云服务器上，交接阿里云账户密码后，收购方已经获得某科技有限公司全部系统源代码、数据库，在提交技术文档后，收购方已经获得某科技有限公司全部IT系统资源。”

因此，原告已按照行业惯例以及善良管理人的标准向被告交接了上述全部IT系统资源，但被告在交接过程中不断的增加新的要求、不断要求提高交接标准，并且后续因被告拖延，导致被告尚未取得合同部分信息。但是这也仅为原告履行合同次要义务中的小瑕疵，不构成违约，原告承诺，可以继续向被告提供技术或其他支持。

五、根据《股权收购协议》第三条第2款的约定，被告向原告支付剩余股权转让对价款并未附任何条件，且为被告应承担的主要合同义务。原告不存在任何违约行为，因此被告无权行使其所称的先履行抗辩权或不安抗辩权。

根据《股权收购协议》第三条第2款约定：“股权转让款的支付：1）协议签订之日次日，各方准备完毕转让工商税务登记备案文件后，甲方按照如下方式代为清偿前述2.（2）款某科技有限公司对外债务约466.6万（具体数额按本协议约定之方法核算）；偿付方式由甲方以（i）收购某科技有限公司后对某科技有限公司增资并偿还；或（ii）代替某科技有限公司偿还；或（iii）在收购某科技有限公司股权的同时直接以账面值（包括本息及提前还款违约金）受让相关债权方（某金融公司及王某）的债权。乙方应根据甲方所选择的偿付方式就该等债务的清偿提供便利和必要的配合。2）其后，某科技有限公司全部股权交割完成（即办理完成工商变更备案登记）之日起2个工作日内，甲方应向乙方支付1233.4（1700万与甲方代某科技有限公司偿还的对外债务总额之差额）万元，作为第一期股权转让款；3)自第一期股权转让款支付后的下一个自然月起，甲方在该月第1个工作日前向乙方支付100万元，连续支付3个自然月，第四个自然月第一个工作日前向乙方支付50万元，共计350万元作为第二期股权转让款”。

如上所述，被告支付第二期股权对价款并未附任何条件，仅附期限，现期限届满，被告应当向原告支付剩余股权转让对价款。

一、刘某于本判决生效后十日内向某咨询中心(有限合伙)支付股权转让款三百四十二万二千五百九十八元八角五分及逾期付款违约金( 以三百四十二万二千五百九十八元八角五分为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，从二〇一七年九月二日起算至欠款付清日止，与欠款同时结清)；

二、刘某于本判决生效后十日内向某咨询中心(有限合伙)支付股权转让款二十八万六千元；

三、驳回某咨询中心(有限合伙)其他诉讼请求。

本案中刘某称股权转让方未履行交接全部相关经营手续和经营资料的义务，故刘某不支付股权转让尾款系行使先履行抗辩权。但从法院查明的事实可见，某咨询中心（有限合伙）在双方签订股权收购协议后，一直积极配合刘某做相关经营手续及资料的交接工作，且刘某将该科技公司再次转让他人，某保险公司的各分公司亦正常成立并开展经验活动，转让方已完成了工作交接义务。故法院认定股权交割已经完成，对刘某提出的先履行抗辩权未予支持，认定刘某未按合同约定期限足额支付股权转让价款属于违约行为，最终判令刘某支付股权转让价款324万余元、逾期付款违约金及剩余股权转让款28.6万。

本案是股权转让纠纷中一起典型涉及股权交割问题的案件。如何认定股权交割是否完成，是这类股权纠纷问题的重点。对于本案刘某辩称的股权转让方未履行交接全部相关经营手续和经营资料的义务是否属于股权交割未完成，北京市海淀区人民法院综合股权转让协议签订后各方的履行行为、公司的实际运营情况、合同的相关约定等最终认定股权转让方已完成了工作移交义务。