律师代理某化工科技公司参与某石化公司诉其买卖合同纠纷二审案

2016年11月9日，原告宁波某某石化有限公司与被告安徽某某化工科技有限公司签订《产品销售合同》一份，约定原告向被告购买纯苯300吨，单价为5450元每吨，交货方式、地点为由原告派车到被告处自提，结算方式、时间为现汇付款，款到发货，合同有效期至2016年11月16日。2016年11月10日，原告通过银行转账的方式向被告支付货款1635000元。截止2016年11月14日，原告从被告处提货92.14吨。2016年12月19日，被告退回原告货款1132837元。2016年12月20日，原告与案外人金森公司签订《产品购销合同》一份，约定原告向金森公司购买纯苯210吨，单价7900元。原告分别于2016年12月30日、2017年1月3日向金森公司支付了全部货款，金森公司向原告开具了相应金额的增值税专用发票。后原告中顺公司以违约为由将被告卓泰公司告上法庭，要求赔偿损失509257元。

二、被告未违反合同约定，不存在违约行为。原告为依据合同约定在有效期内提货，存在违约行为。合同有效期内，原告以被告生产的产品含氮量超过1PPM为由，曾与2016年11月13日与被告协商退货事宜，关于2016年11月15日再次电话通知被告解除案涉合同，不再提货。2016年11月17日之后，被告为减少损失将合同约定产品转让给他人。合同有效期满后，原被告就合同遗留问题进行协商，基于原材料上涨等原因，被告如按合同继续履行，必然会造成损失，在原告拒绝补偿损失的情况下，双方未能达成一致意见。2016年12月中旬，被告将案涉合同剩余货款退回原告；

三、原告要求被告赔偿损失没有合同依据,原告主张的损失并非合同签订时可以预见或者应当预见可能造成的损失,原告所诉损失不应由被告承担。合同签订后,如原告正常提货,被告完全可以在合同有效期内完成供货。从交易习惯看,合同产生违约的可能性较低,故原被告并未约定违约责任条款。生产纯苯所需原材料受市场因素影响极大,特别是受原油市场影响,此即案涉合同约定合同有效期为七天的原原因。合同签订时双方根本无法预见或应当预见生产纯苯材料供应行情是涨还是跌,故原告要求赔偿合同失效两个月后的损失509257元,该损失原、被告双方无法预见。退一步讲即使合同签订时能够预见上述可能产生的损失,原告也应当在合同失效后及时采取补救措施,而而原告并未采取措施减少损失。此外,原告主张的损失509257元,是建立在两份供货合同约定质量(氮含量)标准不统一且产生时间也不统一的基础上得出的该损失不应得到支持。

一、解除上诉人与被上诉人宁波某某石化有限公司于2016年11月9日签订的产品销售合同;

二、上诉人安徽某某化工科技有限公司赔偿被上诉人宁波某某石化有限公司损失80000元,于2018年5月31日前付清(款项汇入被上诉人宁波某某石化有限公司开立在兰州银行西固支行账号为101032004095338的账户)。

三、被上诉人宁波某某石化有限公司收到上述款项后,双方之间纠纷了结。如上诉人安徽某某化工科技有限公司未按约履行上述付款义务,则被上诉人宁波某某石化有限公司可按审判决确定的金额申请执行。

四、一审案件受理费8893元,减半收取4446.50元,由被上诉人宁波中中顺石化有限公司负担;二审案件受理3356元,减半收取1678元,由上诉人安徽某某化工科技有限公司负担。

要解决这些问题我们必须找到切入点，本人处理本案主要是从合同解释的原则与顺序入手。合同解释目的是通过阐明合同条款的含义，以探寻当事人的真意，从而明确当事人的权利义务关系，正确认定案件事实。因此，合同解释过程也是一个探寻当事人真实意思的过程。合同解释的原则主要有以下几点：1、以合同文义为出发点，客观主义结合主观主义原则。2、体系解释原则3、历史解释原则4、符合合同目的原则5、参照习惯或惯例原则。在本案一审中法官违反了合同解释的顺序原则，直接启用历史解释原则解释案涉条款内容，将合同有效期至2016年11月16日理解为交货期，认定案涉合同仍有效，在最后判决中解除已经失效的案涉合同。这显然是错误的。经过被告二审上诉，之后双方在宁波市中级法院调解下达成调解协议。