律师代理山某与浙江某公司股东知情权纠纷案

浙江某公司于2013年12月27日设立，公司注册资本为10000万元，山某持有该公司4.6%的股权。

自山某成为浙江某公司股东以来，浙江某公司从未依公司章程规定向山某报送公司财务会计报告。自2017年10月份以来，浙江某公司也从未通知召开公司股东会会议，从未向股东分红。山某于2021年11月向浙江某公司提出书面的查阅、复制公司会计账簿、会计凭证等资料的请求，但均遭到浙江某公司的拒绝。

山某委托我所律师代理其向绍兴市柯桥区人民法院提起诉讼，请求法院支持其对浙江某公司相关决议、财务会计报告、会计账簿及原始凭证等相关材料的查阅、复制权利。一审判决支持山某的全部诉讼请求。

浙江某公司不服一审判决，提起上诉。我所律师继续接受山某委托，参加二审诉讼活动。二审判决结果为，浙江某公司应于十日内提供自成立时起至今的股东会会议记录、董事会会议决议等材料，供山某查阅、复制；浙江某公司应于十日内提供自成立时起至今的会计账簿及原始凭证，供山某查阅；明确文件查阅、复制地点为公司住所地及办公地点，查阅、复制时间为20个工作日，在山某在场的情况下，可以由会计师、律师等相关辅助人员到场辅助。

针对浙江某公司提出的上诉请求及理由，我方提出如下答辩和代理意见：

一、会计凭证属于被上诉人行使知情权的范围。

(一) 法律并未禁止股东不能查询会计凭证。

公司法第三十三条规定赋予股东可以要求查阅公司会计账簿的权利，并未规定股东不能够查阅、复制会计凭证。对于私权利而言，“法无禁止即可行”。

(二)浙江某公司曾同意山某可查询会计凭证。

在山某起诉之前，浙江某公司已明确表示知情权范围包括会计凭证，浙江某公司给山某的《回函》第三条有明确的记载。民事主体应遵循诚信原则，恪守承诺，“禁止反言”亦为重要的法律原则。浙江某公司同意后又反悔，法院不应对其缺乏诚信的行为予以支持。

（三）查询会计凭证会损害浙江某公司利益的理由无任何依据。

会计凭证是会计账簿的基础，只有允许查阅会计凭证，才能查清会计账簿是否存在虚假、遗漏，才能真正保障股东知情权。而且，查询会计凭证事实上并未扩大股东知情权的范围。

（四）浙江某公司向二审法院提交的类案检索判例，以偏概全，且对本案不适用，不应作为本案判决参考的依。

浙江某公司上诉提供类案判例，以证明有法院判决认定知情权范围不包括会计凭证。山某方同样向二审法院提供大量知情权诉讼类案裁判文书，均判决认定知情权范围包括会计凭证。况且，本案与浙江某公司提供的类案检索判例存在明显不同，即，即本案中浙江某公司原先已同意山某可查阅会计凭证。

二、山某此前行为足以证明其已履行前置程序。

山某在2021年11月份即书面向浙江某公司请求行使知情权，亦明确告知了目的，但并未得到同意，故才导致本案诉讼的发生，理由充分或不充分乃主观认定，对于主观的判断需通过客观的行为来予以认定，若浙江某公司认为山某存在不正当目的，应由浙江某公司举证证明，公司法司法解释也明确了举证责任一方系公司。

关于争议焦点一。我国公司法第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，该条未禁止股东不能查阅会计凭证。本案中，山某在向浙江某公司提出查阅、复制请求后，该公司回函山某可以查阅，无权对之复制。根据诚实信用及禁止反言原则，在浙江某公司无法证明山某此举会损害公司利益的情况下，山某的请求可予支持。

关于争议焦点二。根据已查明事实，山某已向浙江某公司提出书面请求，说明了目的，已履行前置程序，回函中也认为山某可以查阅会计账簿及原始凭证，据此可认定山某已履行前置程序。

关于争议焦点三。一审判决查阅、复制公司相关文件不少于15 个工作日，该时间具有不确定性，浙江某公司在二审中认同15个工作日，为平衡双方利益,本院酌定时间为20个工作日。

关于争议焦点四。根据相关法律规定,股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等相关辅助人员到场辅助。

关于争议焦点五。股东需要了解公司过去的经营信息来核实当前经营信息的真实有效性，股东知情权的客体并不限于行为人成为股东之后的公司资料，股东请求查阅、了解其成为股东之前的公司运营情况和财务信息，合法有据。

综上，二审法院认为浙江某公司的上诉请求部分成立，应于支持，其余部分不能成立，予以驳回，并作出前述判决结果。

一.    会计凭证是否属于股东行使知情权之范围？

公司法第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但并未规定股东不能查阅、复制会计凭证，法无禁止即可为，且会计凭证是会计账簿的基础，此亦得到众多相关判例支持。只有允许查阅会计账簿，才能从根本上保障股东了解公司真实情况，真正有效保障股东知情权。且本案该公司已在《回函》作出允许查阅、复制会计凭证的意思表示，根据诚实信用及禁止反言原则，山某作为股东请求查阅会计凭证并无不妥。

二.    如何判断股东是否已完成行使股东知情权所要履行的前置程序？

公司法规定股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，此乃股东行使知情权之前置程序，否则股东无法向法院起诉。本案中山某已向浙江某公司提出了书面请求，并说明目的，已履行了前置程序，此亦在该公司所提供《回函》得到佐证。

(三)法院该如何确认股东行使知情权所需查阅、复制时间？

尽管现行法律并未对股东行使知情权所需查阅、复制时间进行明确规定，但本案及全国各级法院相关判例，均能体现法院对查阅、复制时间具有一定的自由裁量权，可结合实际对时间作出相应调整。法院在本案中就结合双方当事人的实际情况，平衡双方利益，将查阅、复制时间酌定为二十个工作日。

笔者建议，应当加紧立法明确会计凭证是否属于股东行使知情权的范围，通过检索裁判文书网，可以发现全国各级法院对此作出的裁判结果并不相同，实务界中亦未得出统一结论。以股东视角而论，当其知晓知情权遭到损害后，建议立即寻求专业律师的帮助，尽可能减少纷争，保障其对公司的知情权。